齊林(袁弘 飾)在北郊站受辱洪三元(陳思誠(chéng) 飾)放棄于夢(mèng)竹(郭采潔 飾)

劉七同意給齊林兩天的時(shí)間，臨走前他撂下狠話，如果見(jiàn)不到錢他絕不善罷甘休。

于杭興問(wèn)齊林劉七的事情解決地如何?齊林暫時(shí)還沒(méi)找到合適的解決方法，他怕一旦給了前，這些人會(huì)越來(lái)越貪婪。于杭興是個(gè)商人，他做事一向以和為貴，認(rèn)為多一事不如少一事，他讓齊林答應(yīng)他們的條件。

這時(shí)洪三元突然來(lái)訪，齊林先行告退，但他并沒(méi)有走遠(yuǎn)，而是在書房門口偷聽(tīng)他們的談話。洪三元是為了武裝起義的事來(lái)求于杭興，于杭興表示他不愿意牽涉到政治中來(lái)，但如果洪三元是他的女婿就另當(dāng)別論，他早就給洪三元準(zhǔn)備好了求婚戒指，讓他去向于夢(mèng)竹求婚。齊林在門外聽(tīng)見(jiàn)了心里如同被潑了一盆冷水。

兩天后劉七來(lái)找齊林要保護(hù)費(fèi)，齊林交了一個(gè)月的費(fèi)用，劉七希望他一年結(jié)一次費(fèi)用，并說(shuō)以后如果西郊站遇到麻煩，他們是要另外收費(fèi)。劉七還非常囂張地讓齊林給他擦鞋，齊林當(dāng)著眾人的面忍辱給劉七擦鞋，工人們看到了私下都竊竊私語(yǔ)。

杜賢(姚安濂 飾)把齊林給劉七擦鞋的事告訴了于杭興，他認(rèn)為于杭興不該讓齊林一再忍讓，這樣反而助長(zhǎng)了劉七的威風(fēng)，于杭興卻說(shuō)他是想看看齊林的事后態(tài)度。

齊林不甘心就這樣受辱，他找張萬(wàn)霖(劉奕君 飾)來(lái)幫他解決此事。張萬(wàn)霖和夏俊林(果靜林 飾)派人把劉七找來(lái)，劉七見(jiàn)到齊林和張萬(wàn)霖的關(guān)系匪淺，立馬跪地求饒，齊林和張萬(wàn)霖表面上答應(yīng)原諒他，并扶起他邀請(qǐng)他入座，就在劉七放下防備時(shí)夏俊林突然出手勒死了他。

第二天劉七的尸體就被掛在了北郊站，杜賢問(wèn)齊林是否知道劉七的死因，齊林卻矢口否認(rèn)，推得干干凈凈。杜賢知道這是齊林的所為，于是在齊林面前感嘆一句不能隨便讓人擦鞋，來(lái)警告齊林。

齊林控制了北郊站后，就帶著酒來(lái)找洪三元聊天，他在洪三元面前不停地提起林依依(佟麗婭 飾)，提醒洪三元他愛(ài)的人是林依依。洪三元不得已告訴齊林他是為了幫碼頭工會(huì)運(yùn)送武器，才答應(yīng)了于杭興娶于夢(mèng)竹。齊林斥責(zé)他根本不愛(ài)于夢(mèng)竹，卻一次又一次地利用她，并警告他不準(zhǔn)再傷害于夢(mèng)竹。

齊林告訴洪三元他已經(jīng)控制了北郊站，他可以幫他運(yùn)武器，但他必須和于夢(mèng)竹一刀兩斷。洪三元同意和于夢(mèng)竹撇清關(guān)系，并把戒指交給齊林，他讓齊林在自己面前發(fā)誓，一定要給于夢(mèng)竹幸福。

齊林拿著戒指來(lái)找于夢(mèng)竹，并告訴她于杭興把這枚戒指交給洪三元，讓洪三元向她求婚，于杭興就答應(yīng)幫工會(huì)運(yùn)武器。但是洪三元心里只有林依依，所以他把這枚戒指交給了齊林。齊林拿起戒指向于夢(mèng)竹表白了自己的心意，但于夢(mèng)竹對(duì)齊林只是感激之情，她沒(méi)有收下戒指。

徐可均給陸昱晟(趙立新 飾)發(fā)來(lái)急報(bào)，國(guó)民革命軍不日將進(jìn)駐上海，讓他們做好迎接的準(zhǔn)備。而此時(shí)碼頭工會(huì)的武裝起義再次打響了。