羅瑩快生產(chǎn)了，卻因張文(許鉑岑 飾)生死不明而心緒煩躁，鄧穎超(黃薇 飾)向她講述了自己當(dāng)年在廣州醫(yī)院獨(dú)自待產(chǎn)，正趕上恩來在上海領(lǐng)導(dǎo)第三次工人武裝起義，孩子難產(chǎn)死亡，自己從廣州逃出來后根本不知道恩來的生死。那時恩來就告訴自己，如果有一天他為革命犧牲了，他未完成的事業(yè)要由自己替他去完成，羅瑩被小超姐堅強(qiáng)勇敢的革命精神感動，決定勇敢面對現(xiàn)實。周恩來(劉勁 飾)組織南方局進(jìn)行氣節(jié)教育會議，他告訴大家，蔣介石(馬曉偉 飾)很可能再搞一次突然襲擊。董必武提醒當(dāng)年在上海廣州武漢等地很多革命同志都慘死在蔣介石的屠刀下，這樣的悲劇不能重演。他滿懷豪情朗誦了惲代英在獄中寫的壯別詩。周恩來也憶起了故友陳鐵軍和周文雍(姜毅 飾)，感嘆這一對革命夫妻當(dāng)年將敵人的刑場當(dāng)作了結(jié)婚的圣堂，葉劍英提議讓恩來背誦楊匏安的絕命詩，恩來背完后想起了眾多忠誠剛烈的革命同志潸然淚下。羅瑩深受觸動，表示自己今后也要象烈士一樣生活戰(zhàn)斗。她的發(fā)言贏得了大家熱烈的掌聲。另一邊的蔣介石在廣播里聽了三遍毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)答記者問，宋美齡(高源 飾)向他傳達(dá)外交信息：美國總統(tǒng)羅斯福公然反對蔣介石在皖南剿滅新四軍，英國駐華大使卡爾遜也要面見蔣介石，轉(zhuǎn)達(dá)英國政府對新四軍的態(tài)度：國共交兵導(dǎo)致內(nèi)戰(zhàn)，從英國自身利益出發(fā)，等于增強(qiáng)了日軍的實力，不利了于阻止日軍南進(jìn)的步伐。這時張淮南來報，蘇聯(lián)駐華大使潘友新和武官崔可夫為了皖南事變求見，他們認(rèn)為這件事有利于日本的侵略，而有損于反法西斯戰(zhàn)線的團(tuán)結(jié)。如果蔣介石一意孤行，蘇聯(lián)將停止一切對華軍事援助。此時戴笠又來報，何香凝、陳友人等人聯(lián)合宋慶齡(羅憶楠 飾)在香港公開發(fā)表聲明，強(qiáng)烈譴責(zé)蔣介石剿滅新四軍，逮捕葉挺，還有黃炎培、章伯鈞等人和川北圣人張瀾密談，地點(diǎn)在張瀾學(xué)生鮮英公館的特園，而且據(jù)可靠消息，中共元老董必武今天將出席他們的座談會。蔣介石問張淮南的意見，張淮南建議國民黨此時不僅不能抓人，還要高姿態(tài)放人，宋美齡同意淮南意見，蔣介石只好默許。葉劍英按照中央指示帶辦事處部隊返回延安，出發(fā)前饒國模帶來了大有農(nóng)場的土特產(chǎn)來送行。他們走后，部分共產(chǎn)黨人叛變投奔到國民黨，蔣介石指示戴笠，這些變節(jié)的共產(chǎn)黨不能委以重任。戴笠匯報，重慶文化藝術(shù)界的名藝術(shù)家和作家都離開了重慶飛往香港、昆明等地，蔣介石指示他要關(guān)注重慶的外國使節(jié)，還有對共產(chǎn)黨有同情心的外國記者，另請張淮南告訴中共人員，準(zhǔn)備參加即將召開的參政會議。周恩來接到張淮南的電話后拒不參加，認(rèn)為蔣介石把他們定性為奸黨還要求來捧場是侮辱，說完不容分說掛了電話。童鵬將皖南戰(zhàn)場上幸存的張文帶到了周恩來身邊，張文哭著將葉挺軍長的紙條交給周恩來，上寫：張文知悉一切。周恩來立即安排小超叫來斯諾(埃米爾 飾)。張文向大家講述了那次皖南突圍的大血戰(zhàn)：那時獅形山下響著激烈的槍炮聲和歇斯底里的喊話聲，葉挺接到中央電報，指示他們分批突圍，看著遍地戰(zhàn)士的尸體，葉挺安排周子昆立即下達(dá)突圍布曙，突圍司令帶兵數(shù)量、突圍方向和戰(zhàn)術(shù)均由突圍司令自己作主，因為已經(jīng)沒有商量的時間了。周子昆以極快的速度將軍部人員分三批突圍，葉挺和饒漱石一組，他們眼里含淚唱著《新四軍軍歌》，為其他二個突圍組送行。之后饒漱石建議葉挺帶著張文和警衛(wèi)員突圍，葉挺氣憤蔣介石竟將槍炮向抗日的新四軍轟炸，他堅持與戰(zhàn)士們共進(jìn)退，后在饒漱石等同志的再三勸說下，葉挺抱著執(zhí)行黨中央指示下山一試的想法，下山談判慘遭誘捕。后來葉挺帶著張文和警衛(wèi)員又被押到上饒集中營七峰巖監(jiān)獄，他那時收到了蔣介石簽署的命令，宣布新為叛軍，取消新四軍番號，葉挺被革職交軍法審判。自那天起，葉挺每天在監(jiān)獄里高唱岳飛的《滿江紅》，一天夜里，他突然被看守帶走與在蔣介石麾下的墨三交談。葉挺指責(zé)墨三做出襲擊抗日軍隊親痛仇快的事傷天害理。墨三勸他只要聲明事件的責(zé)任不在政府而在中共，便可恢復(fù)自由而且能在第三戰(zhàn)區(qū)任副司令，葉挺斷然拒絕，稱民族危亡之秋，他只想抗日別無他念，只等待蔣介石將自己公開審判，他將事實真相公諸全國，個人安危隨他們處置。葉挺的凜然正氣，感動了一個部下和一個看守，他們答應(yīng)掩護(hù)張文逃出去，葉挺當(dāng)夜寫好紙條交給張文，囑托他把這里的一切告訴周公，并將看守送的五塊銀元交給他路上用。他告訴張文，自己最敬仰文天祥的詩“人生自古誰無死，留取丹心照汗青”，如果自己也有那么一天，會面對著西北就義，算是同延安的最后道別。之后張文在看守的掩護(hù)下順利逃出了監(jiān)獄。周恩來和鄧穎超聽完張文的講述潸然淚下，斯諾表示要立即將這個消息告訴全世界。張文后來靠賣畫換飯吃和難民一起逃到了重慶，他將剩下的兩塊銀元交給了周恩來。為安全起見，鄧穎超安排把張文安頓在紅巖村，再想辦法安排讓他和羅瑩見面。羅瑩生了個大胖小子，周恩來安排鄧穎超馬上到醫(yī)院看望，董必武拿出錢讓小超轉(zhuǎn)交，周恩來拿出張文給的兩塊銀元和他們一個月的薪水讓小超幫帶到醫(yī)院。很快，鄧穎超將張文帶到醫(yī)院看望羅瑩，張文拿起畫筆給最愛的妻兒畫了一幅素貓。