付子龍(張一山 飾)向許雪山(王桂峰 飾)詢問新兵訓(xùn)練的情況，這才得知“吳大山”被關(guān)了禁閉。田守義(劉威 飾)自有一套打仗保命的本領(lǐng)，令付子龍非常賞識，還是想留他訓(xùn)練新兵，許雪山有異議。

付子龍看望田守義，繼續(xù)用“大洋”吊著田守義留下訓(xùn)練新兵，田守義為了錢，無奈只能聽命。

梅花兒(唐昕 飾)被加藤(山崎敬一 飾)抓走后杳無音訊，令周老爺(楊念生 飾)心急如焚，托人四處打探，得知加藤早已安排梅花兒和周鯤鵬(戴墨 飾)住在一起，又驚又怒，決定去找加藤要人。加藤面對周老爺?shù)囊?，陰森舉刀威脅，趕走了周老爺。

田守義兵痞作風(fēng)大犯，在訓(xùn)練場打罵戰(zhàn)士，小戰(zhàn)士敢怒不敢言，正巧被趕到的大龍(魏震 飾)鐵彪(段煉 飾)看見，大龍出手教訓(xùn)了田守義。

付子龍和許雪山趕到，喝止住眾人的混亂局面。付子龍嚴(yán)厲批評了大龍鐵彪，又啟發(fā)他們學(xué)習(xí)田守義的戰(zhàn)斗逃生經(jīng)驗(yàn)，大龍鐵彪恍然大悟。

田守義也在鬧情緒，付子龍又對田守義使用激將法讓田守義承認(rèn)了自己的問題，一場風(fēng)波悄然解決。田守義答應(yīng)以后好好訓(xùn)練新兵。

深夜田守義餓得睡不著，偷偷溜到村里找吃的，發(fā)現(xiàn)有個(gè)雞窩，就偷了來做叫化雞，沒料到被主人小鳳(程琤 飾)抓了個(gè)正著。小鳳是烈屬寡婦，美麗潑辣，她不信眼前這個(gè)偷雞賊會是八路軍的教官，揪著他要去見連長指導(dǎo)員。

付子龍承認(rèn)“吳大山”是八路軍教官，小鳳驚呆尷尬，但對“吳大山”印象很差。付子龍嚴(yán)肅批評了田守義讓他用自己的大洋去還偷雞的錢。田守義不以為意，聽說美麗的小鳳是個(gè)寡婦，田守義心思大動。